证券时报记者 岳薇

    10月20日，全新好召开股东大会，审议了两项议案，一项获通过，一项被否决，被否决的议案恰逢公司实控人及其一致行动人回避表决。值得注意的是，两项议案的反对票数都是3750万股。

    半个多月前，一家成立仅一年有余，注册资本为1000万的公司出资4.39亿一举拍下了全新好前实控人练卫飞所持有的全部3750万股股份。

    初入资本市场，深圳市博恒投资有限公司（简称“博恒投资”）便成为了一家上市公司的二股东。

    然而证券时报·e公司记者日前辗转联系到博恒投资方面，对方却称，拍完就后悔了，并向记者预告了未来股东大会的投票意向——“一概投反对票”。

    就在练卫飞股权被拍卖的前夜，全新好的实控人吴日松、陈卓婷夫妇突然拉来一致行动人上海乐铮网络科技有限公司（简称“上海乐铮”），后者表示在未来12个月内将依法通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持、主动要约等方式增持全新好不少于10%的股份。

    然而上海乐铮却缺席了这场股权拍卖，这部分股权正好占全新好总股本的10.82%。

    采访中，记者了解到接盘方博恒投资和全新好前实控人练卫飞其实另有交集，这当中到底有着怎样的隐情？

     “蒙面人”进场

    9月27日上午10∶00，全新好前实控人练卫飞直接持有的全部股份3750万股在淘宝网司法拍卖平台如期开拍，博恒投资以4.39亿元的起拍价竞走了这部分股份，折算下来每股约11.7元，比全新好停牌前的收盘价16.66元/股折价了近30%。

    这是练卫飞所控制的股份遭遇的第二次拍卖。事起于练卫飞与东海证券的诉讼，练卫飞曾将其持有的全新好股份2500万股质押给东海证券，融入资金2亿元，后因未及时回购引发诉讼。

    2017年5月全新好送转股份后，练卫飞的上述股份变更为3750万股。东海证券对练卫飞质押的股份享有顺位在先的担保物权，遂请求法院强制执行，便有了这次股权拍卖。

    在股权拍卖前夕，全新好现实控人吴日松、陈卓婷夫妇的一致行动人北京泓钧资产管理有限公司（简称“泓钧资产”）及其实控人唐小宏表示，此次司法拍卖后，将通过包括但不限于二级市场增持、协议受让、签署一致行动协议等方式巩固对全新好的控制权。

    具体来说，唐小宏及泓钧资产将保障现有实控人及其一致行动人对全新好的表决权股份不低于此次练卫飞遭拍卖股权10.82%的两倍，即不低于21.64%。巩固控制权的期间是此次司法拍卖完成后6个月内，若唐小宏或其关联方通过司法拍卖竞得该部分股权的，视为完成此次巩固控制权的承诺，也就是说，巩固控制权的方式包括参与本次司法拍卖。

    而就在股权拍卖前一天（9月26日），吴日松夫妇突然缔结另一位一致行动人——上海乐铮。9月26日当天，上海乐铮“临时”买入全新好3.5万股，占总股本的0.01%，交易价格为16.4元/股，共花费57.4万元。

    公告披露，上海乐铮作为泓钧资产的战略合作伙伴，拟在未来12个月内依法通过司法拍卖、协议转让、二级市场增持、主动要约等方式增持全新好不少于10%的股份。截至今年三季度，上海乐铮还持有汇源通信6.63%的股份。

    然而，最终练卫飞持有的10.82%股权花落旁人，吴日松、陈卓婷夫妇的一致行动人阵营中无人参与竞拍。如今，两夫妇及其一致行动人所控制的表决权降至19.17%。

    证券时报·e公司记者致电全新好，对方称不清楚实控人为何没有竞拍股权，而对于实控人阵营后续是否会增持股份稳固控股权，对方表示不太了解这个事情。

    博恒投资顺利竞拍下股份，然而证券时报·e公司记者联系到博恒投资方面时，对方却称拍完就后悔了。

    10.82%股权成烫手山芋

    11月2日，上述3750万股股份过户到博恒投资名下，博恒投资成为了全新好的第二大股东。

    博恒投资方面称，他们是唯一一家参与竞拍的主体，27日进场，直到28日都没有其他人参与竞价。

    证券时报·e公司记者查阅淘宝平台当天的拍卖公告发现，练卫飞的3750万股股份原本拟进行两次网上拍卖，当次拍卖流拍的，进行下一次拍卖；当次拍卖成交的，后续拍卖自动取消。第一次拍卖竞价时间为2017年9月27日10时至2017年9月28日10时止。

    此次拍卖的起拍价为4.39亿元；只要有一人参与竞拍且出价不低于起拍价的，就可成交。

    最终博恒投资以4.39亿元起拍价拿走了全新好的10.82%股份，但博恒方面却表示，“现在问题大了，不知道拿这股份怎么办。”

    10.82%的股份突然成了烫手山芋。原来博恒投资拍下的这3750万股是限售流通股，是练卫飞通过定向增发获得，限售期为36个月，可上市流通时间为2014年5月20日。

    为何原本早可解禁的股份却还是限售身份？根据全新好公告，这部分限售股份被司法划转前练卫飞尚未消除损害上市公司权益的行为，因而其所持股份不符合解除限售条件。

    在股份过户后不久，博恒投资旋即着手解禁股份。但根据规定，非公开发行股份解除限售手续需通过上市公司代为办理。

    11月10日，全新好召开董事会会议审议博恒投资提请解除上述股份限售的议案，全体董事一致投了反对票，均认为练卫飞侵害公司相关诉讼未了结，在监管部门给出明确意见前，暂不能通过博恒投资的请求，即解除股份限售。

    上述所指损害上市公司权益的行为，系全新好在不知情的情况下向两名自然人吴海萌、谢楚安借款，由原实控人练卫飞等提供担保，后来引发借款纠纷。这些借款均未通过上市公司董事会和股东会决议通过，全新好认为，上述行为严重损害了公司及其他股东利益。

    全新好披露，根据今年2月修订的《主板信息披露业务备忘录4号——证券发行、上市与流通》相关规定，新发行的限售股份解除限售申请需满足以下条件：股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所做出的承诺，未履行相关承诺的股东转让其限售股份的，该承诺需已由受让方承接，承诺无法被承接的，需已履行法定程序变更或豁免。

    博恒投资透露，其实在此次股权拍卖之前就解禁股份和练卫飞有过沟通，参与竞拍是不得已而为之。

    博恒投资认为，所获得的全新好股份是由竞拍得来，而非上述4号备忘录所指的转让而来，因而不需要申请豁免这些股份所带有的承诺，也不应该为练卫飞的违规行为负责。

    2015年底，练卫飞被证监会采取10年证券市场禁入措施，当时其违法事实包括2008年至2014年间利用上市公司董事长职务之便，未经公司董事会或股东大会审批程序，私自使用公司公章以上市公司名义向自然人借款。

    广东奔犇律师事务所主任刘国华律师对证券时报·e公司记者表示，董事会不同意限售股解禁，主要是因为上市公司和之前的实际控制人之间存在纠纷，但上市公司和目前拍下股权的公司本来是没有纠纷的。上市公司通过限制当前股东的权利达到解决和前实控人的纠纷的目的，对当前股东并不公平。

    股权拍卖背后的硝烟

    博恒投资拿下股权却不得解禁，并称竞拍股权是不得已而为之，这里面还有怎样的故事？

    在穿透博恒投资的股权关系中，记者留意到博恒投资总经理的身份与全新好公告披露有出入。

    公告披露，博恒投资成立于2016年8月，注册资本1000万元，王玩虹为公司法定代表人、执行董事和总经理，然而记者查询到的公开资料显示，博恒投资的总经理为徐明。徐明作为汕头汇晟投资有限公司（简称“汕头汇晟”）的董事长曾与练卫飞及全新好原控股股东广州博融多次对簿公堂。

    记者辗转联系到徐明本人，对方确认其本人的确是博恒投资的总经理，并仍是汕头汇晟的董事长。

    其实，练卫飞控制下的股份遭遇的第一次拍卖正是发端于练卫飞与汕头汇晟的债务纠纷。

    针对汕头汇晟与练卫飞等方面的债务纠纷，2014年2月，广州中院作出民事裁定书并冻结了练卫飞所持的上市公司2500万股股份以及广州博融所持有的3100万股股份，并在2016年1月续冻上述股份。

    此后，练卫飞等人向广东省高级人民法院提起上诉，2015年11月23日，广东省高院驳回上诉，维持原判，练卫飞、广州博融等需向汕头汇晟共同清偿本金5.333亿元及违约金。

    然而，在股份冻结期间，2015年12月，练卫飞向深圳前海全新好金融控股投资有限公司（简称“前海全新好”）借款3亿元，期限为1年。作为代价，练卫飞将其本人及广州博融所持股份对应的表决权委托给前海全新好行使，后者的实控人吴日松、陈卓婷夫妇遂成为全新好（时为零七股份）的新实控人。

    诉讼期间，广州博融又与东吴证券签订了证券回购借款协议，借款到期时因汕头汇晟对回购账户申请诉讼保全，导致回购协议无法履行，东吴证券遂对广州博融提起诉讼。由于东吴证券对广州博融投资有限公司质押的 3100万股股权享有顺位在先的担保物权，这3100万股股份随后进入司法拍卖程序。

    为了稳固控制权，陈卓婷本人于2016年7月增持全新好股份190.82万股，将持股比例提升至3.89%。

    而后，前海全新好的另一位股东唐小宏于2016年9月通过其配偶账户及其控制的泓钧资产购买全新好股份合计440.37万股，占公司总股本的1.91%。

    2016年10月，泓钧资产参与网络拍卖，以8.31亿元的价格拍走了广州博融的3100万股，进而成为全新好的第一大股东，持股比例为13.53%。泓钧资产随后将这3100万股股份对应的表决权委托给吴日松行使，由此，吴日松夫妇及其一致行动人稳固了控制权。

    上述拍卖所得款中扣除东吴证券优先受偿的2.99亿元以及执行费后，汕头汇晟获偿5.31亿元。

    博恒投资方面对证券时报·e公司记者表示，前次诉讼汕头汇晟应拿回的本金、违约金和利息等合计近10亿元，但最后仅获偿5亿多元，还有4亿多元的债务没讨回来。公司这次参与练卫飞股权拍卖实属不得已为之，若股权完全落入旁人之手，没拿回的损失就更拿不回来了。

    全新好方面对证券时报·e公司记者表示，并不了解博恒投资与汕头汇晟是否存在关系，博恒投资已在之前向公司提交了权益变动报告书，一切都已披露，不清楚汕头汇晟之前和练卫飞的债务纠纷。

    重组谜题待解

    既然昔日债务还未完全讨回，如今再向对方“送钱”，博恒投资打的是怎样的算盘？又为何在拿下股权后随即后悔？

    多方询问后，博恒投资承认拍下股权是因为此前看好全新好向港澳资讯发起的二次收购，期待拿下股权后能通过二级市场弥补之前的损失。

    但对方随后称，拿下股权后才发现董事会不走程序解除限售，而又因为这次重组一直挥之不去的借壳质疑，博恒投资表示不知所措。

    2015年底全新好停牌筹划收购港澳资讯，次年6月公布交易方案，拟通过发行股份及支付现金方式作价16.5亿元购买港澳资讯100%股权并募集配套资金。

    上述交易方案发布后不久，深交所就接到投资者对此次重组的举报材料，指称全新好刻意隐瞒了“打工皇帝”唐骏作为港澳资讯实际控制人等重大信息，且未核实唐骏在港澳资讯的实际股东利益是否由别人代持的情况。

    面对交易所的诸多问询，全新好申请延期回复问询函，但最终于去年7月13日主动终止了重组。

    五个多月后，去年12月9日，全新好宣布斥资8840万元购买港澳资讯股份850万股，持股比例合计6.8%，此次交易港澳资讯估值降为13亿元。

    今年1月16日，全新好再次停牌筹划对外投资，直到今年7月17日，全新好披露了收购对象仍为港澳资讯。

    二次收购将由全新好及其子公司联合金控于今年6月投资成立的有限合伙企业全新好丰泽出面，改以现金方式收购港澳资讯50.55%的股权。此次港澳资讯的估值为11.51亿元。

    若本次收购完成，加上去年底全新好现金收购的部分股权，全新好将持有港澳资讯57.35%的股份。

    全新好方面表示，采取现金收购方式可以提高并购重组效率，由于公司目前的主营业务物业管理和房屋租赁业务单薄，缺乏核心竞争力，转型新业务的需求迫切。

    二次收购方案披露后，深交所于10月16日下发问询函，连发29道问，核心问题依然是本次收购是否构成借壳。

    一个多月过去，全新好还未公告对重组问询函的回复。当记者问起时，公司方面相关人士表示，“已经回复完毕，但交易所还在事后审核。”

    10月20日，全新好召开了临时股东大会，审议了两项与本次重组相关的议案。两项议案中，后者需要公司实控人及其一致行动人回避表决，正是这一差别，导致后者被否决。

    观察票数，两项议案都获得了3750万股反对票，这和博恒投资前段时间拍走的股份数量正好相等。而在之前的采访中，博恒投资方面曾对证券时报·e公司记者明确表示，“本来博恒可以以汕头汇晟的名义参与竞拍的，但不想把双方过往的纠葛置于聚光灯下，现在闹成这样，一切我们都投反对票。”