11月2日晚间，江南嘉捷（601313.SH）发布了重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）。草案显示三六零科技股份有限公司（以下简称为“三六零”）作价504亿元借壳江南嘉捷。

    本次交易将分为两个部分进行，首先是江南嘉捷原有资产的置出。

    江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。

    在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为16.90亿元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

    第二部分是资产的置入。江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为1.81亿元，拟置入资产最终作价为504.16亿元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为502.34亿元，由该公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

    根据草案，双方最终一致将定增价格定为7.89元/股。据此计算，江南嘉捷需要向三六零全体股东发行股份的数量为63.66亿股。交易完毕后，三六零大股东天津奇信志成科技有限公司将持有48.74%的股权，而周鸿祎个人将持股12.14%。

部分股权变动情况表

    
草案还显示，交易完成后，上市公司业绩将增加五十倍有余。

    尽管如此，三六零的盈利情况并没有外界想象中的“犀利”，虽然2017年上半年该公司净利润达到14.1亿元左右，2016年为18.71亿元，2015年为13.40亿元，整体稳中有涨。

    但是扣非后的净利润却出现了波动，2015年扣非后的净利润为10.65亿元，2016年突然下降到了7.44亿元，到了2017年上半年又恢复至9.95亿元。

    
而2016年正是三六零拆除VIE结构准备回归至A股的年份。

    本次交易因为涉及借壳，三六零与江南嘉捷原先主业也并没有关联，因此一切尚需证监会批准。