每经记者 宋戈 实习记者 王耀龙

　　2013年，暂停上市长达六年的建新矿业(000688，收盘价6.76元，原*ST朝华)，终于获准摘帽脱星，成为A股市场上又一只“不死鸟”。公司全面转型矿业公司。同时，大股东十分“豪爽”的给出了多达12块资产的注入承诺。

　　未来的资产注入无疑是公司的看点之一。然而时过境迁，仅在一年有余的时间中，昔日承诺注入的12处资产中，已有5处资产尚未露面便胎死腹中，其余7处资产中，部分资产被有条件地更改了注入承诺，包括延期、继续探测储量等。

　　建新矿业到底怎么了？

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　　建新矿业大股东注资承诺生变 豁免4家放弃1家

　　“涉矿”一直是A股资本市场上挥之不去的话题。自2007年起暂停上市的*ST朝华 (建新矿业前身)也是凭借“涉矿”咸鱼翻身。大股东向上市公司装入东升庙矿业的同时，还“爽快”地承诺在将来继续装入12处资产。

　　然而，《每日经济新闻》记者注意到，尽管今年1月末，原计划注入的12处资产仍在按部就班进行中，但在今年4月30日，这12处资产已然“面目全非”——4处资产注入承诺被豁免；尚存的8处资产中，4处被变更了注入时间或注入条件。而到了7月，皇台矿业已被放弃注入。

　　大股东曾承诺注入12处资产

　　因自2004年起连续三年均出现经营亏损，*ST朝华在2007年5月起被暂停上市。事件转机发生在2012年11月，已变为空壳的*ST朝华亮出了最后的自救底牌——公司向大股东甘肃建新集团、北京赛德万方、北京智尚劢合等三家定向增发7.35亿股，整体购买内蒙古东升庙矿业100%的股权，作价21.69亿元。2013年4月，被暂停上市长达6年的*ST朝华终于借此一举脱帽，并成功转型为以铅锌矿生产经营为主的矿产资源类上市公司。

　　2013年，东升庙矿业的业绩表现亮眼，其全年净利润达到2.9亿元。与此前盈利预测书中预计的2013年实现净利润2.78亿元相比，可谓超出预期。

　　良好的业绩表现，也让投资者对建新集团在重组时承诺注入上市公司的12处资产，颇为期待。

　　2012年11月，*ST朝华曾发布了一则收购报告书，明确重组完成后，为进一步丰富上市公司产品品种，提高盈利能力和抗风险能力，建新集团拟将其所持钨钼铜板块7家企业的股权注入上市公司。

　　建新集团实控人刘建民具体提到，在上市公司重组完成并恢复上市后，甘肃新洲矿业有限公司(以下简称新洲矿业)在1年内注入上市公司；山西金德成信矿业有限公司(以下简称金德成信矿业)、丹凤县皇台矿业有限公司(以下简称皇台矿业)和内蒙古中西矿业有限公司(以下简称中西矿业)在其建成投产后2年内注入上市公司；乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司(以下简称欧布拉格铜矿)、新疆宝盛矿业开发有限责任公司(以下简称宝盛矿业)、新疆托里润新矿业开发有限责任公司(以下简称托里润新矿业)在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司。

　　此外，还有5项为大股东消除同业竞争所做出的资产注入承诺：察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司(以下简称博海矿业)将在未来勘探到丰富储量1年内注入上市公司；巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司(以下简称华峰氧化锌)和乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司(以下简称瑞峰铅冶炼)，在技改或项目建成并正式投产后1年内注入上市公司；甘肃建新进出口贸易有限公司则与华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼一并注入；凤阳县中都矿产开发服务有限公司(以下简称中都矿产)待取得采矿权证后注入，并由上市公司进行建设及生产。

　　注资承诺大“变脸”

　　然而，就在今年7月末，建新矿业发出一则《关于放弃皇台矿业资产注入的公告》。该公告提及，之前大股东承诺皇台矿业将于2015年前完成进一步的探矿工作，若探明矿石储量达到600万吨(以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2016年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其资产注入上市。

　　刘建民表示，根据皇台矿业勘探结果显示，该矿体储量尚不明朗，亦不具备规模开采条件，提请董事会审议放弃收购。董事会审议后决定放弃。

　　资料显示，皇台矿业成立于2001年，拥有丹凤县皇台铜矿的采矿权，现已具备15万吨/年的采选能力，技改项目仍在建设中，预计2013年下半年建成投产，技改项目完成后采选能力将达到45万吨/年。

　　《每日经济新闻》记者注意到，皇台矿业的注入生变其实并非大股东资产首次更改承诺。

　　今年1月28日，建新集团发布《建新矿业股份有限责任公司控股股东承诺注入资产的履约情况公告》，表示重组报告中承诺注入的12家企业均在进行中。

　　但时至今年4月30日，大股东的注矿承诺风云突变。建新矿业发布公告提及，受铅锌行业低迷及拟注资产盈利能力尚不明朗等多种因素影响，建新集团及刘建民提出申请，对重组期间所作出的部分承诺进行豁免或者变更。其中，豁免对博海矿业等4家公司履行资产注入的承诺，变更中都矿产、皇台矿业等部分公司履行相关矿业资产注入的条件和时间。

　　虽然之后大股东也提出注入中都矿产100%股权和中都矿产江山铅锌金银矿采选工程项目等。但是实际结果是，建新矿业于今年7月30日取消了定增预案，中都矿产注入上市公司的事也被拖延下来。

　　短短3个月内，大股东曾承诺注入的12处资产中，连同皇台矿业在内的5处资产尚未注入就 “胎死腹中”，尚存的其余7处资产，何时能注入仍遥遥无期。

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　　建新矿业大股东践诺之困：拟注资产储量低、品位差

　　“有几个投资者买688是冲着它的业绩来的，不都是冲着矿产注入预期而来的？大股东信誉极差，就会玩文字游戏，重组时承诺注入很多矿产，结果不是豁免就是延期，至今一个都没注入。”8月13日，在建新矿业发布半年报后，有投资者在股吧中抱怨道。

　　截至今年7月30日，大股东承诺注入上市公司的12家资产中，有4个被豁免，1个被放弃，还有4个资产被有条件地更改了注入承诺。

　　投资者寄予希望的大股东资产注入一次次成为泡影，建新矿业到底怎么了？《每日经济记者》记者梳理建新矿业今年遭到豁免或者放弃收购的三个热点矿产发现，一些原本就储量低、品位差的矿产仍被写进当初的注入承诺中。

　　皇台矿业：实际储量达不到要求/

　　7月30日，期盼已久的投资者终于等到了建新矿业资产注入的确切动作，只是结果让他们大跌眼镜。建新矿业认为皇台矿业的矿石储量尚不明朗，达到理想化富矿的前景有难度，决定放弃收购。

　　《每日经济新闻》记者注意到，早在4月30日，建新矿业就在一份公告中对皇台矿业资产注入条件做出明确规定：皇台矿业将于2015年前完成进一步的探矿工作，若探明矿石储量达到600万吨 (以上)，能满足企业正常生产八至十年的要求，则该资产预计于2016年注入上市公司；若矿石储量达不到前述要求，则放弃将其资产注入上市公司。

　　实际上，上市公司或在此前就已知晓皇台矿业根本无法满足储量在600万吨(以上)。《每日经济新闻》记者在陕西省丹凤县国土资源局网站发现，2013年12月16日该局发布的一份名为《丹凤县矿产资源规划(2008年—2015年)》的文件已经给出了皇台矿业的矿石储量：皇台矿业为铁铜矿，铁矿储量为400万吨，铜矿储量为4万吨，合计404万吨。

　　那么，皇台矿业600万吨的储量条件，建新矿业是如何定出来的呢？

　　建新矿业董秘熊为民在接受《每日经济新闻》记者采访时坦承，皇台矿业实际储量没那么多，“我记得当时皇台矿业的勘探报告书上显示，皇台矿业的铁铜矿好像是200多万吨，不到300万吨，不够开采的。”

　　同时，熊为民表示，“皇台矿业是铁铜矿，铁矿现在不值钱，铜矿品位很低，想赚钱必须靠量的积累，如果量不到，只能采选两三年，就赚不到钱了。对于上市公司来说，从经济效益的角度考虑，没什么意思，所以最后放弃了注入。将皇台矿业的标准定为600万吨，是因为皇台矿业技改扩建后的采选能力可能达到60万吨/年，按照可采8到10年的标准来算，最后定为600万吨。”

　　记者查阅建新矿业2012年11月3日最初的承诺公告发现，当时建新矿业表示，皇台矿业已具备15万吨/年的采选能力，技改项目仍在建设中，预计2013年下半年建成投产，技改项目完成后采选能力将达到45万吨/年。

　　而今年7月11日，丹凤县政府的官方网站上出现了一条 《丹凤皇台矿业公司技改扩建项目建成投产》的新闻稿，来源是工信办。该新闻写到，7月8日，丹凤县皇台矿业有限公司技改扩建项目联机联动带料试产成功：通过技术升级改造，扩建了一条日处理1000吨选矿生产线，铜、铁回收率分别提高15个百分点和10个百分点，年可产铜精矿7500吨、铁精矿6万吨。

　　按照该新闻所述，皇台矿业技改后的选矿能力为1000吨/天，按照全年不停工计算，也就是36.5万吨/年。

　　四川立诚矿业评估有限公司一位不愿具名的矿业评估师告诉记者，采矿能力、选矿能力是不同的指标，如果二者相同，可以说采选能力也是这么多。比如，采矿能力是15万吨/年，选矿能力也是15万吨/年，可以说采选能力是15万吨/年。按照正常的流程，肯定是先采矿后选矿的。

　　如果矿业公司只公布选矿能力，而没公布采矿能力，这说明什么呢？西南证券一位矿业分析师告诉记者，这种做法可能是采矿能力达不到要求。

　　在技改延迟一年才完成后，皇台矿业的选矿能力也仅为36.5万吨/年，那么按照建新矿业公告所说，矿石储量要能满足企业正常生产八至十年的要求，也同样达不到600万吨的标准。熊为民最后也承认，皇台矿业技改后的采选能力当前确实未达到60万吨/年。

　　显然，采选能力、实际储量都达不到要求的情况下，上市公司将皇台矿业的储量设为600万吨，这根本是无法完成的任务。

　　博海矿业：只可开采2~3年/

　　与皇台矿业同命相连的，还有博海矿业。建新矿业在今年4月25日的第一次临时股东大会决议中审议通过豁免博海矿业注入上市公司的承诺，对于豁免理由并没有阐明。

　　《每日经济新闻》记者注意到，公司在今年3月份发布的《建新矿业股份有限责任公司关于控股股东承诺及履行情况的进展公告》(以下简称《进展公告》)中提到了博海矿业的情况。

　　其重组承诺为“博海矿业目前矿山储量仅可开采2~3年，仍在勘探之中，在上市公司重组完成并恢复上市后，待未来勘探到丰富储量1年内注入上市公司”。而现状是：博海矿业探矿工作已结束，根据其储量报告，博海矿业目前矿石量的储量为10万余吨，金属量1万余吨，在公司已探明的矿权范围内，剩余资源的矿石量和金属量较小，且无新增储量的增加。

　　对比2012年和2014年的公告可以发现，二者的结论基本相同。既然重组时已经知道博海矿业只是个可开采2~3年、经济效益较差的矿，大股东为什么还会做出注入上市公司的承诺呢？

　　对此，熊为民表示，博海矿业的矿是窝子矿，不成一个连续的矿脉，当时还想再探测一下，也许能探出矿来。

　　“那个矿体最大才几十公分，很难采，也没什么前途，这一两年可能就要关掉，或者卖掉或者转给其他人。这些小矿注进来也很恼火，价值很低，买过来几年就用完了，实在不划算，我们还是要找一些大矿。”熊为民说。

　　托里润新矿业：万马股份曾终止收购/

　　托里润新矿业和博海矿业的情况相同，也是被上市公司在同一股东大会决议中豁免注入上市公司的承诺。

　　对于托里润新矿业，大股东的重组承诺为“在探矿取得明显成果的前提下，均在其建成投产后2年内注入上市公司”。而现状是：托里润新矿业探矿工作已结束，根据储量报告，该公司目前储量为铜金属36万吨，金金属量为9吨，钼金属量12000吨，银金属量240吨，品位0.029%，平均品位过低，不适合开采，截至2013年底该公司已累计投入7000余万元。上述资产不具备经济开采价值。

　　《每日经济新闻》记者注意到，2011年8月，上市公司万马股份(002276，收盘价8.27元)(原名万马电缆)与甘肃万星实业股份有限公司(以下简称万星实业)签订了《关于新疆托里县包古图呼的合铜矿之合作意向书》，公司拟以不低于2.9亿元、不超过3.1亿元的自有资金，购买其持有的托里润新矿业49%的股权。万星实业是建新集团的控股子公司，建新集团持有其90%的股权。

　　2012年11月，万马股份发布《关于终止收购新疆托里润新矿业开发有限责任公司股权的公告》，公告中明确：该矿床品位低、埋深较深，矿石与非矿界限不清，矿床开采剥采比大，按目前矿产品价格核算收购风险很大，建议放弃该矿股权的收购。

　　既然此前万马股份已经出具了托里润新矿业价值低的报告，为什么建新集团还要将其注入上市公司呢？

　　熊为民称，万马股份本身不是专业采矿的，他们出的报告不准确，这边的老板(建新集团)觉得还是有可能的，就投钱再探。

　　对于公司是否不认可万马股份出的报告，熊为民说：“找矿是这样的，有运气的成分，人家不看好的矿，你觉得还可以，就可以再探，正面打洞进去发现没有，但侧面打进去可能发现有。废矿、碎矿的过程中还可以发现矿，这种情况也是有的，但不多。万马股份出的报告已经说这个矿不行了，但我们还想再探一下，觉得有没探明的地方，毕竟这个矿范围那么大，矿脉走向等都要再探。”

　　不过，熊为民坦承，对于托里润新矿业，大股东建新集团目前已经投入8000多万元。这个矿倒是很大，范围很大，但品位相当低，而且还存不了水，他们正在谈转让。

　　记者问到，公司这次出具的结论和万马股份2011年出具的结论差不多，会不会觉得是浪费资金和资源呢？熊为民称：当时是大股东做的决定，可能还是希望能找到矿。

　　《每日经济新闻》记者随后致电大股东建新集团，说明采访来意，对方称负责人外出办事，留下了记者电话并表示会回电，但截至发稿，尚未收到建新集团方面的回复。

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　　资产注入未提履约风险建新矿业：承诺的只是可能性

　　5处资产未完成注入，其余7矿过半更改了注入时间或条件，面对建新矿业大股东这样的承诺结果，恐怕多数人都未想到。

　　对于该情况，建新矿业董秘熊为民对《每日经济新闻》记者表示，“当时承诺的是一种可能性，是有前提条件的，包括探明储量以后注入。”

　　承诺时未提示履约风险

　　建新矿业的承诺发生“大面积”无法完成或者推迟执行的情况已切实发生。然而，《每日经济新闻》记者注意到，在昔日的重组方案中，有关资产注入承诺可能引发的履约风险，建新矿业却只字未提。

　　记者对此致电上市公司，熊为民却对记者表示，“这不算风险，而且当时承诺的是一种可能性，是有前提条件的，包括探明储量以后注入。不是有矿就能赚钱，这是不可能的，有的矿也会亏损，探矿是有风险的。”

　　虽然董秘表示承诺仅是一种可能性，但是已有机构将矿产注入当成未来看点。西南证券分析师在7月29日的研报中提及，建新集团仍拥有华峰氧化锌、瑞峰铅冶炼、中都矿产、新洲矿业、金德成信矿业、皇台矿业、中西矿业、欧布拉格铜矿等8家公司未来可能注入上市公司。研报表示，资源较为丰富且价值较高的是中都矿产、新洲矿业、金德成信矿业和中西矿业。其中，新洲矿业最应被看好，其保有的钨储量位列全国前十(据Randiz统计数据)，并且其开采配额较大。

　　有意思的是，7月31日，上述研报中提及的皇台矿业就遭到上市公司放弃。

　　建新矿业：给谁补偿？

　　那么大股东部分承诺不能完成，是否有其他解决方案，或者是否会有相应的补偿呢？对此，熊为民则反问记者，给谁补偿？这些矿根本就不是上市公司的。

　　对于上市公司应承担的责任，上海杰赛律师事务王智斌律师认为，重组时做出承诺，投资者基于合理的信赖，相信上市公司会履行承诺，但没披露风险，属于信息披露不完整，如果被证监会[微博]认定构成为构成重大事件，可能会形成虚假陈述。

　　另外，王智斌律师表示，若当时的承诺针对全体股东，这个承诺构成重组方和当时其他股东之间的合同关系，如果没有履行承诺，就构成违约，重组时的其他股东有权要求重组方履行承诺。不过，目前法律对此没有明确界定。

　　北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠律师则对记者提及，建新矿业这种做法有欺诈嫌疑，只有在有害上市公司的时候才可以不注入，仅说矿产注入意义不大就豁免注入，没有经过股东大会批准，这是不合法的。如果证监会认定为其虚假陈述，会对其进行处罚，证监会处罚后，投资者可以要求赔偿。