在市场高度关注和七个连续涨停板之后，12月10日下午，ST慧球召开重组说明会。重组标的天下秀董事长兼CEO李檬，ST慧球实控人张琲，公司主要董事、独董代表，独立财务顾问华泰联合的代表等各方参与此次重组说明会。

对于为何选择ST慧球作为借壳标的，李檬仅用一句话回应：“我们做互联网行业的，主要看重未来。”当日晚间，公司发布了对上交所的重组问询的回复，同时修订了重组预案，其中提示了可能产生巨额商誉的风险，并对为何采取“两步走”重组、标的资产估值等多个问题都作出回答。

有没有巨额商誉？可能有

会议一开始，独立财务顾问、ST慧球董事长、李檬等先后就交易方案、重组背景、标的公司的行业状况等进行了交流。随后，会议进入提问阶段。

上证报记者就标的公司实际控制状态是否符合IPO标准、标的资产独立性是否符合IPO条件、重组是否会形成巨额商誉以及重组方是否关注到ST慧球以往资本市场事件，缘何选择ST慧球进行借壳等提出问题。

对此，公司独立财务顾问华泰联合表示，长期以来，天下秀由新浪集团和李檬共同控制，2017年12月双方签署一致行动的背景是对这种实质共同控制的确认。不过，目前中介机构尚未对上述一致行动协议前后的事项进行完整的核查，不排除随着中介机构尽调的深入，对相关事项再发表意见，同时提示相关合规性风险。

华泰联合还表示，微博系全球华人第一社交媒体，市场占有率第一，而相关和天下秀合作的自媒体在微博上发布内容占比高，新浪又是天下秀实控人之一。未来，如果微博用户活跃度下降，发展不及预期，将存在投放渠道风险，从而对天下秀生产经营造成负面影响。同时，截至目前尚未有中介机构对天下秀业务独立性核查，提示投资者注意风险。

此次重组是否会构成巨额商誉？对此，华泰联合明确，本次重组将构成反向购买。不过，截至目前，上市公司尚未有明确的现有资产、负债、业务的处置计划。由于上市公司按发行价折算的市值较上市公司净资产增值较高，在满足确认商誉的条件下预计将确认较高的商誉。如果公司后续对相关业务资产负债明确，将会履行披露义务，并且督促相关中介机构发表意见。

关于为什么选择ST慧球作为借壳标的，李檬只回答了一句话：“我们做互联网创业的，主要看重公司未来。”

对于“受到行政处罚还未满3年，是否影响重组”这一问题，华泰联合董事总经理劳志明表示：“ST慧球历史上曾经受过行政处罚，但现在初步判断，公司还是符合重组上市的条件的。”不过，他同时提示了相关不确定性，希望投资者要注意投资风险。

有了分歧怎么办？李檬说了算

10日晚间，ST慧球同步发布了对上交所问询的回复并就预案做出相应修订。其中包括了市场关注的估值问题、交易方案为何要“两步走”等多方面。

对于标的资产控制权问题，公司对新浪集团与李檬签署的一致行动协议及主要内容、共同控制的合理性、未来控制权的稳定性等都做出详细回复。其中称，本次重组完成后，新浪集团与李檬各自持股比例将被进一步稀释，分别为约28.03%、约13.59%。双方同意基于目前天下秀一致行动协议的条款，继续签署一致行动协议。参照目前协议，双方一致行动的期间将涵盖其各自持有上市公司股份的全部时间，双方将在股东大会、董事会表决上采取一致行动，在出现分歧的情况下首先由双方友好协商解决，协商不能达成一致的情况下将以李檬的意见为准。

此次交易为何要选择转让控制权、吸收合并两步走的方式？公告表示，第一大股东瑞莱嘉誉要求近期获得股票转让的部分款项，有明确的资金要求；天下秀获得上市公司股票后，同步操作吸收合并事宜，在协议签署、决策程序及利益安排更加简单，在股票未停牌的情况下操作，使得交易确定性因素更强。综合以上因素，本次交易方案采取控制权转让、吸收合并同时启动并两步走的方式。

对于公司估值同前一次增资时的差异，公告表示，此次重组与前次估值差异8.4亿元，差异率为22.91%。主要是2017年以来，天下秀所处的社交网络广告市场发展迅猛，新增部分客户以及其他中小企业广告主、新媒体资源等，标的资产盈利能力进一步提升。