盘和林

　　9月4日，中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会和保监会7部门联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称《公告》）。《公告》指出，近期国内通过发行代币形式包括首次代币发行（ICO）进行融资的活动大量涌现，投机炒作盛行，涉嫌从事非法金融活动，严重扰乱了经济金融秩序。本公告发布之日起，各类代币发行融资活动应当立即停止。

　　ICO是指企业或非企业组织在区块链技术的支持下首次发售代币，向投资人募集虚拟货币（一般为比特币、以太坊）的融资活动，是过去一年里加密货币、区块链和互联网金融市场上最热的概念。

　　从ICO的疯狂现实来看，国内的ICO存在涉嫌诈骗的行为，甚至还与传销如影随形。笔者认为，此次央行等7部门联合下发文件明确称其“涉嫌从事非法金融活动”，还从即日起叫停是恰当的，符合“穿透式监管”原则，是必要之举。

　　所谓“穿透式监管”，是透过金融产品的表面形态，看清金融业务和行为的实质，将资金来源、中间环节与最终投向穿透连接起来，按照“实质重于形式”的原则甄别金融业务和行为的性质，根据产品功能、业务性质和法律属性明确监管主体和适用规则，对金融机构的业务和行为实施全流程监管。

　　之前，学界和业界对ICO究竟是不是融资存在很大的争论。ICO通常以比特币等作为代币，并不是直接以人民币进行融资，而比特币等代币在我国认定是虚拟商品，不是法定货币。因此，有学者认为，ICO融的是代币，代币本身来讲是个物，它不是一种资本，而是一种资产，所以ICO应该是融物行为，或者叫物物交换行为。如果认定是物物交换，监管方面就比较宽松。

　　从表面来看，ICO所融到的只是“虚拟货币”，甚至被误认为是“融物”行为，但在“穿透式监管”的金融监管视角之下，却是不折不扣的金融活动。虽然比特币等是“虚拟商品”，在实际交易过程中还是“虚拟货币”，并不符合“物品”的属性，但ICO所融到的代币如比特币在市场上是能快速兑换成法定货币的。

　　事实上，各种ICO项目对投资者表述时也是按照融资的逻辑进行的，如果仅仅是“融物”，ICO的故事是讲不下去的。从国际上各国政府的态度来看，基本上将其视为一种创新融资活动。而在美国，ICO已经纳入到证券监管范围，就是按照金融活动来进行监管的。

　　央行此次文件中明确：代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。

　　官方这种表述符合当下ICO的实际情况，ICO已经沦为披着金融创新外衣的诈骗行为，并引发了各种金融乱象，必须及时遏制。有人称，ICO利润已经远远超过毒贩，这个说法一点都不夸张。三小时募资1.5亿美元，五天募资1.85亿美元……疯狂的ICO正在造就着一个又一个一夜暴富的故事。最离谱的是，“中国比特币首富”李笑来一个没有白皮书（项目融资说明书）的ICO项目却融得了近2亿美元。

　　很显然，“远超毒品利润”并非源于技术创新或融资模式创新所带来的项目价值（利润）创造。有多位业内大佬近日对媒体称，现在的ICO90%是蓄意骗钱，剩下10%中又有90%是必定失败的伪需求。毫无疑问，这是无法真正为投资者带来价值投资的。中国互联网金融协会在8月30日向ICO项目投资者发出了“危险性”提示。

　　任何游离于监管之外的所谓金融创新必然会导致无序蔓延，从而引发各种金融乱象。因而全社会都要对金融创新保持应有的警惕，只能鼓励规范化的金融创新，一些伪金融创新行为更要及时遏制。

　　ICO的风险在于参与无门槛、发行无审核等无监管状态，有一些基于区块链的项目或许是有价值的，叫停之后如何去伪存真，将金融创新置于监管视野之下来服务于我国经济社会发展，某种意义上也是在考验有关部门的监管水平与能力。

　　（作者系财政部中国财政科学研究院应用经济学博士后）