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CMIC:新《公司法》实施 促进市场经济发展

发布时间:2014-07-16 09:17:42

来源:赛迪智库

作者:财经研究所

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   2013年12月28日,第十二届全国人民代表大会常务委员会通过关于《公司法》的修订,新《公司法》定于2014年3月1日起实施。此次一共对《公司法》的12项条款进行修改,主要涉及三个方面:公司注册资本由实缴登记制改为认缴登记制;取消了公司注册对于最低资本的限制;简化了登记事项和文件。新《公司法》放宽了注册资本门槛,简化了办理程序,并且有利于鼓励投资创业,转变政府职能,促进我国经济平稳健康发展。


  一、关于资金缴纳制度的变更


  与旧《公司法》相比,新《公司法》将实缴制改为认缴制后,注册资本出资何时缴清没有时间限制,降低了注册公司的门槛。公司股东(发起人)可自主约定认缴出资额、方式、期限等,且只需记录在公司章程中。对除了相关法律、法规以及国家对公司注册资本实缴的27个特定行业另行规定以外,不再要求公司股东自公司成立之日起两年内缴足出资,投资公司在五年内缴足出资;同时,取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定。


  《公司法》关于注册资本认缴规定的变化,体现了国家在不断放宽企业市场准入。一方面,放宽注册资本认缴制的实施,不再实行资金必须在规定年限之内到位的规定,而是由股东自主约定出资缴足年限,从而使得资金的使用更加便捷和高效,降低了企业发起人的资金负担。而且,企业创立初期,资金往往比较紧张,强制设定企业注册资本到位时间不利于创业,新《公司法》取消了对企业注册资本到位的时间限制,符合企业创业初期需求,促进形成鼓励创业的社会氛围。此外,旧《公司法》的实缴制是一种审核企业注册人经营实力的方法,体现了对公司债权人和业务对象负责的态度;新《公司法》的认缴制使得在无需缴纳任何实际资金的情况下个人即可注册公司,继而在新《公司法》的框架下认缴资本将不再具有衡量企业注册人资金实力的价值。因此,对与企业交易对象来说,审查公司控股股东的信用尤为重要。


  二、关于放宽注册资本登记条件


  在新《公司法》中,除了对企业最低注册资本的另行规定外,取消了对股份有限公司、有限责任公司和一人有限责任公司最低注册资本分别应达到500万元、10万元和3万元的要求,并不再限制公司发起人的首次出资比例。


  新《公司法》放宽了对企业进入市场的出资额度要求,可以更好地激发市场活力和社会自主投资创业的积极性,促进小微企业良性发展。公众可以较低出资额,甚至“零首付”办理公司注册,并在一定程度上加快了企业技术向生产力转化的进程,从而有助于解决就业问题,带动社会经济创新和相关产业进步。此外,不再限制最低注册资本可以防止企业虚假垫资情况的发生,避免出现非正常的经济现象。以往,在企业缺少注册资金时,倾向于通过非法中介利用虚假资金票据办理注册手续,而实际上注册验资账户中却没有钱;或者以高息借贷的形式取得资金,注册后即归还本息。同时,此次《公司法》的调整更加有利于科技型企业的成长。在原有《公司法》框架下,经过评估审核的知识产权也可作为注册资本,但是却存在过高评估的现象,导致部分企业资产被人为夸大,并在日后上市时引发一系列问题。新《公司法》公布后,放宽了注册资本登记条件,减轻了创业者在企业成立初期的负担,也使得公众的企业注册行为更具可操作性和合法性。


  三、关于登记事项和登记文件的变化


  此次《公司法》的修改为完善企业注册资本登记制度提供了法律依据。根据新《公司法》,企业实收资本和有限责任公司股东认缴出资额将不再作为工商登记事项,亦不需再出具验资报告。此项修改将有利于简化企业登记条件和手续。


  原有《公司法》规定,企业在办理登记注册时,为表明注册公司资金数额的合法性,必须提交由法定验资机构(会计师事务所和审计师事务所)出具的验资证明,连同其他材料交予委托人,以此作为注册依据。而现实中,企业为了提交合格的验资证明通常需要不断往返于银行和会计师事务所之间;如若企业进行改制、设立分公司或重新投资时,则变革验资事项更为繁琐。企业发展空间在某种程度上受到了限制。新《公司法》实施后,股东的出资额和企业实收资本等将不在作为登记事项,既能降低了行政审批部门对企业的干预,增强市场活力,又能扫清企业市场进入障碍,强化企业自我管理意识。


  四、两点思考


  新《公司法》的实施可以看作是国家在推动市场在资源配置中起决定性作用的又一举措,其推进企业工商注册程序便利化,有利于形成良好的社会创业氛围,但同时政府也面临着如何做好信用管理等工作的挑战。


  第一,《公司法》变化有利于降低企业进入市场的门槛,通过简政放权,充分发挥市场机制。一方面,由事前审批转变为事中和事后监管,减少了政府对企业运作的干预,有利于进一步释放改革红利;另一方面,改变有利于优化企业经营环境,激发企业活力,促使更多的市场主体出现,社会投资不断增长;此外,工商信息透明度增加,随着企业发展壮大,财政税源有保障,以往企业合理避税的情况将逐渐减少。


  第二,由于新《公司法》的实施处于起步时期,相关机制还有待完善,因此变革对于相关行为主体而言仍存在一定风险。其一,由于我国征信制度和市场主体信用信息公示体系建设相对滞后,且个人信用查询程序繁杂,因此在进行企业登记注册时存在信用核实不及时、不全面的情况,短期内信用违约风险将难以避免;其二,不断发挥市场机制,为企业营造良好的经营环境,这也对我国相关监管部门提出了挑战。在新《公司法》实施后,政府将逐步减少对市场和企业的干预,进而如何更好地在法律框架下引导市场主体行为将成为未来行政监督部门必须面对的问题。
 

(责任编辑:紫叶)

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